Als seine Kumpel das jährliche Männer-Wochenende absagen, macht sich Grizzlybär Boog allein auf den Weg. Dabei begegnet er einem russischen Wanderzirkus, zu dem auch eine attraktive Bärendame gehört. Da kommt die Gelegenheit gerade recht, mit einem Artgenossen, der ihm zum Verwechseln ähnlich sieht, die Plätze zu tauschen. Schon bald will der Zirkus jedoch nach Russland zurückkehren. Das können Elliot, McSquizzy, Herr Wiener und der Rest der Gang natürlich nicht zulassen. Für die Rettung ihres Freundes bleibt ihnen nur wenig Zeit.
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